¿Sobre qué trámites debe aconsejar una asesoría para liquidar una sociedad limitada?

A la hora de disolver una sociedad de responsabilidad limitada hay que realizar correctamente los trámites correspondientes a la liquidación y cancelación de los asientos en el Registro Mercantil y una asesoría puede ayudar a las empresas a gestionar este proceso

La disolución y liquidación de una sociedad limitada se divide en tres fases: disolución, liquidación y cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil. La disolución de la sociedad no determina la extinción de la personalidad jurídica ni paraliza enteramente la actividad de la sociedad, transforma la actividad lucrativa en mera actividad liquidativa.

¿Cuáles son las causas de disolución?

1. Causas que disuelven de modo automático la sociedad, sin necesidad de acuerdo en junta general. 

• Cumplimiento del término fijado en los estatutos, salvo prórroga.

• Reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros

  2. Causas que exigen acuerdo en la Junta General: 

•  Acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos.

• Conclusión de la empresa que constituya el objeto social.

• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

• Paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la sociedad.

• Paralización de la actividad que constituye el objeto social durante tres años consecutivos

• Perdidas que dejen reducido el patrimonio contable de la SRL a menos de la mitad del capital social.

• Reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros.

• Cualquier otra causa fijada en los estatutos.

¿Qué efectos tiene la liquidación?

1) Cese de los poderes de los administradores.

2) Actúan los liquidadores: son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.).

3) Perdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

La disolución de una S.L. se realiza en tres pasos:

Disolución: La disolución significa que la empresa deja de realizar una actividad lucrativa y comienza la actividad de liquidación del patrimonio de la empresa. La disolución se produce, de forma automática (sin necesidad de acuerdo en la Junta General), cuando el capital social del negocio se reduce por debajo del mínimo obligatorio (3.005,06 €) o cuando se dan algunas de las causas fijadas para tal término en los Estatutos de la empresa, y no se realiza una prórroga. Pero la disolución también puede ser el resultado de la voluntad de los socios siempre que se acuerde en Junta General. Cuando el acuerdo social sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial.

Liquidación: En el proceso de liquidación se concluyen las operaciones pendientes y se realizan las siguientes acciones: cobro de créditos y pago de deudas, enajenación de los bienes de la sociedad; elaboración del Balance Final de Liquidación y pago de la cuota resultante a los socios. Estas acciones son realizados por los “liquidadores” que son los que a partir de este momento (proceso de liquidación) representarán a la sociedad en los juicios, transacciones, arbitrajes y cuando convenga a la sociedad; relevando a los administradores de la misma de su función de representación. Los liquidadores son también los responsables de llevar la contabilidad de la empresa en el proceso de liquidación y de velar por la integridad de su patrimonio social.

Durante el período de liquidación la sociedad seguirá sujeta al impuesto de sociedades y deberá de tributar de acuerdo con el régimen que le fuera aplicable con anteriodidad al acuerdo de disolución.

Cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil: La escritura de extinción, que debe ser pública (ante notario), deberá indicar: que el Balance Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social han sido aprobados por la Junta General de la sociedad; que el plazo de impugnación de los documentos anteriormente mencionados ha transcurrido sin que nadie los haya impugnado, o que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme; que se han saldado las cuentas con los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos; y que se han pagado las cuotas de los socios o que el importe de las mismas ha sido consignado a su disposición.

La escritura de extinción debe incluir el Balance Final de Liquidación y una lista de los socios con sus datos de identificación y la cuantía que ha recibido cada uno.

La cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil se realiza mediante la presentación de la escritura de extinción de la sociedad, y previamente habiendo liquidado el modelo 600.

Sin duda estos trámites conllevan un trabajo minucioso para gestionarlo todo correctamente y la labor de una asesoría es situarse a favor del cliente y de sus intereses y aconsejarle sobre cómo llevar a cabo esta gestión para disolver y liquidar una sociedad de responsabilidad limitada como debe hacerse.